嘉化能源 2015 年第二次临时股东大会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
一、 公司 2015 年第二次临时股东大会会议须知；
二、 公司 2015 年第二次临时股东大会会议议程；
三、各项议案内容
1、审议《关于与关联方发生日常关联交易的议案》；
2、审议 关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》
《 。
2015 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制
定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
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不选均视为无效票，作弃权处理。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2015 年 4 月 7 日
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长管建忠先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2015年4月7日(星期二)下午13:00开始；
五、现场会议地点：平湖市乍浦镇滨海大道798号平湖市乍浦宾馆会议室；
六、会议审议事项：
1、审议《关于与关联方发生日常关联交易的议案》；
2、审议《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
七、会议议程：
(一)董事长管建忠先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程；
(二)董事长管建忠先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
(三)董事长管建忠先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审
议议案并书面投票表决；
(四)在董事长管建忠先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复；
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(五)计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据 上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情
况；
(六)监票人宣布现场和网络投票表决结果(包括持股比例在5%以下的中小股东投
票情况)；
(七)董事长管建忠先生宣读2015年度第二次临时股东大会决议；
(八)见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
(九)到会董事及相关与会人员在2015年度第二次临时股东大会决议及会议记录上
签字；
(十)董事长管建忠先生宣布会议结束。
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议案一：
关于与关联方发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)是唯一一家在嘉兴港区乍浦经
济开发区提供高压蒸汽的公司。浙江兴兴新能源科技有限公司(以下简称“兴兴新能源”)
为公司实际控制人管建忠先生控制的中国三江精细化工有限公司的控股子公司，其生产
基地接近公司生产基地，考虑到运输成本及生产工艺需求，拟与公司发生蒸汽供应的日
常关联交易，由公司向兴兴新能源提供蒸汽产品，产品规格为出口蒸汽压力： 4.6 ～
5.0MPaG。蒸汽价格参照公司相同规格蒸汽用户的定价方式，销售期 间及销售总额上限
为：
2015 年 3 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 人民币 235,000,000 元
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 人民币 300,000,000 元
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 人民币 290,000,000 元
在本协议有效期间内任何一年中，公司向兴兴新能源供应的蒸汽金额预计将会超出
上述销售上限时，应重新预计当年供应之全年数额(“该预计数额”)，并就该预计数额各
自重新履行相关审议程序。
双方签订的合同需经公司股东大会审议通过及浙江兴兴新能源科技有限公司母公司
中国三江精细化工有限公司股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过，独立董事进行了事前
认可并发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。本次交易为关联交易，
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，请关联 股东回
避表决。
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议案二：
关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展，进入港口码头行业，
浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”“公司”
、 )拟使用自有资金或银
行融资 70,000 万元收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司(以下简称“美福码头” 100%
)
股权。本次交易价格以银信资产评估有限公司于 2015 年 3 月 12 日出具的《浙江嘉化能
源化工股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江乍浦美福码头仓储有限公司股东全部权益
价值评估报告》(银信资评报(2015)沪第 0141 号)的评估结果作为定价依据。
美福码头股东出资额和持股比例如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%)
三江化工有限公司 808.17 33.00
广东金盛石油化工有限公司 780.00 31.85
佳都国际有限公司 440.83 18.00
麦克石油化工(新加坡)有限公司 420.00 17.15
合计 2,449.00
本次收购公司以 23,100.00 万元人民币收购三江化工有限公司(以下简称“三江化
工” 所持有的美福码头 33.00%股权， 22,295.00 万元人民币收购广东金盛石油化工有
) 以
限公司(以下简称“金盛石化”)所持有的美福码头 31.85%股权；以 12,600.00 万元人民
币收购佳都国际有限公司(以下简称“佳都国际”)所持有的美福码头 18.00%股权，以
12,005.00 万元人民币收购麦克石油化工(新加坡)有限公司(以下简称“麦克石化”)
所持有的美福码头 17.15%股权。美福码头的全体股东均同意本次股权转让，并放弃优先
受让权。上述收购款项将在四年内分期支付完毕。
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三江化工、金盛石化、佳都国际、麦克石化同意作出业绩承诺：标的公司美福码头
2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润(以经受让方认可的会计师审计扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于人民币 6,500 万元人民币、人民币 7,000
万元、人民币 7,500 万元。上述业绩承诺年度系基于标的股权能在 2015 年度交割完毕为
预期作出的，若实际交割完成年度延后的，则上述业绩承诺期相应顺延至标的股权交割
完成当年及后续两年合计三个完整会计年度。如在上述业绩承诺期内美福码头 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实际实现的净利润数未达到上述承诺净利润数的，美福石化原股东
承诺无条件按美福码头实际实现净利润数与承诺净利润数之间差额部分的 1.5 倍乘以出
让比例，以自有或自筹现金补偿给嘉化能源。
详情请见公司于 2015 年 3 月 20 日在指定媒体披露的《关于股权收购暨关联交易公
告》(公告编号：2015-013) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《美福石化审
、
计报告及财务报表》 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日止) 银信资产评估有限公司
( 、
出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江乍浦美福码头仓储有
限公司股东全部权益价值评估报告》及公司于 2015 年 3 月 31 日在指定媒体披露的《关
于收到评估方法差异的说明u0026gt;的公告》 公告编号：2015-018)
( 。
本议案已经公司第七届董事会第 六次会议审议通过， 独立董事发表同意的独立意
见，请各位股东及股东代表予以审议。本次股权收购标的企业美福码头部分股权为公司
关联法人所持有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项
构成关联交易，请关联股东回避表决。
